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Start-up innovative: nuova normativa in materia di modalità di costituzioneMinistero dello Sviluppo Economico – Circolare 1° luglio 2016, n. 3691/C – Decreto ministeriale 17 febbraio 2016 e decreto direttoriale 1° luglio 2016. Modalità di costituzione delle società a responsabilità limitata start-up innovative a norma del comma 10-bis dell’articolo 4 del D.L n. 3 del 2015, convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33

A partire dallo scorso 20 luglio è possibile costituire start-up innovative senza l’intervento del notaio.

Gli atti costitutivi e gli statuti delle start-up innovative in forma di società a responsabilità limitata potranno, infatti, essere redatti e sottoscritti con firma digitale, attraverso la piattaforma “startup.registroimprese.it”.

L’atto, previamente registrato fiscalmente e sottoscritto da parte di ciascun contraente o da parte dell’unico sottoscrittore in caso di società uni personale, dovrà essere trasmesso tramite una pratica di comunicazione unica all’Ufficio del registro delle imprese competente per territorio.

Il nuovo procedimento è facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con atto pubblico.

Entra quindi nella fase operativa la nuova procedura di costituzione prevista dall’articolo 4, comma 10-bis, del Decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact), le cui modalità attuative sono state approvate con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 17 febbraio 2016, come rettificato con decreto ministeriale 7 luglio 2016.

Le specifiche tecniche per compilare il modello standard di atto costitutivo e statuto sono state, invece, approvate con decreto direttoriale 1° luglio 2016. Nella stessa data, il Ministero dello Sviluppo Economico ha, altresì, emanato la circolare in commento, con cui sono state fornite le disposizioni applicative concernenti la nuova procedura.

Procedimento facoltativo

Tale nuovo procedimento è facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con l’intervento notaio.

Pertanto, come sottolineato nella circolare in commento, le CCIAA potranno continuare ad iscrivere in sezione ordinaria e speciale, start-up, costituite nella forma di società a responsabilità limitata, a norma dell’articolo 2463 del codice civile, con atto pubblico.

Come procedere

Per costituire una S.r.l. innovativa bypassando il notaio, gli atti costitutivi e gli statuti dovranno essere sono redatti e sottoscritti con firma digitale avvalendosi della piattaforma startup.registroimprese.it.

Come indicato nel D.M. 17 febbraio 2016, l’atto costitutivo e lo statuto dovranno riportare l’impronta digitale di ciascuno dei (o del) sottoscrittori.

Nel caso di società pluripersonale, il procedimento di sottoscrizione dovrà essere completato entro il termine di 10 giorni dalla prima sottoscrizione. Le sottoscrizioni non richiedono alcuna autentica.

Ai fini dell’iscrizione nella sezione ordinaria e speciale del registro delle imprese, l’atto dovrà essere registrato fiscalmente avvalendosi della funzionalità “registrazione” presente nella suddetta piattaforma.

In via automatica, la piattaforma trasmetterà il modello sottoscritto, l’atto costitutivo e gli eventuali documenti a corredo e la ricevuta di pagamento al competente ufficio delle entrate, che invierà la liquidazione finale dell’imposta e gli estremi di registrazione.

Effettuata la registrazione, la piattaforma inserirà automaticamente gli estremi di registrazione nel file pratica.

Iscrizione in sezione ordinaria

L’atto costitutivo e lo statuto, provvisti degli estremi di registrazione, dovranno essere trasmessi, tramite ComUnica, all’ufficio del registro delle imprese competente per territorio entro 20 giorni dall’ultima sottoscrizione.

L’ufficio ricevente protocollerà automaticamente la pratica ed effettuerà le verifiche di sua competenza.

In caso di esito positivo, l’ufficio, entro 10 giorni dalla data di protocollo del deposito, procederà all’iscrizione provvisoria della società nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva “start-up costituita a norma dell’articolo 4, comma 10-bis, del Decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”.

Tale dicitura sarà eliminata dall’ufficio al momento dell’iscrizione nella sezione speciale.

Qualora le firme digitali siano autenticate da un notaio, il termine per l’iscrizione provvisoria nella sezione ordinaria è di 5 giorni.

In caso di irregolarità formali, l’ufficio sospenderà il procedimento di iscrizione, assegnando, esclusivamente tramite posta elettronica certificata all’indirizzo PEC della pratica di comunicazione unica, a tutti i sottoscrittori un termine non superiore a 15 giorni, per regolarizzare la pratica.

In caso di mancata regolarizzazione entro i termini indicati, il Conservatore con propria determinazione motivata rifiuta l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese.

Iscrizione della start-up innovativa in sezione speciale

L’iscrizione della start-up innovativa nella sezione speciale del registro delle imprese dovrà effettuata dall’ufficio secondo le modalità ordinarie previste dall’articolo 25 del Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179.

Come specificato nel decreto 1° luglio 2016, la mancata iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, comporterà il rifiuto dell’iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese, ai sensi dell’articolo 2189 del codice civile.

Invece, la cancellazione della start-up innovativa dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti, successivamente alla valida iscrizione alla sezione speciale, non comporterà la cancellazione della società dalla sezione ordinaria.

Iscrizione alla sezione ordinaria e speciale

Nell’ipotesi in cui le firme del o i contraenti siano autenticate dall’ufficio assistenza qualificata alle imprese della CCIAA, l’ufficio del registro delle imprese provvederà immediatamente all’iscrizione in sezione ordinaria e sezione speciale delle start-up innovative, consentendo l’immediata operatività della società stessa.

Ministero dello Sviluppo Economico – Decreto direttoriale 1° luglio 2016 – Specifiche tecniche per la struttura del modello informatico di atto costitutivo e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative

Con decreto direttoriale del 1° luglio 2016 del Ministero dello Sviluppo Economico, sono state approvate le specifiche tecniche per la struttura degli atti costituivi e degli statuti delle società a responsabilità limitata start-up innovative, che consentono la predisposizione di tali documenti in formato elaborabile XML.

Gli atti costitutivi e gli statuti devono essere redatti e sottoscritti con firma digitale, avvalendosi della piattaforma startup.registroimprese.it.

Le disposizioni contenute nel decreto in commento hanno efficacia a far data dallo scorso 20 luglio al fine di consentire alle softwarehouse di adeguare i propri programmi alle disposizioni in esso contenute.

L’atto è previamente registrato fiscalmente, avvalendosi della funzionalità “registrazione” presente nella piattaforma della disciplina di autoliquidazione fiscale degli atti, proprio al fine di attuare la procedura di autoliquidazione delle imposte.

Successivamente deve essere iscritto:

– nella sezione ordinaria tramite una pratica di comunicazione unica, all’ufficio del registro delle imprese competente per territorio;

– nella sezione speciale in caso di start-up innovativa utilizzando le vie ordinarie.

Consulta il testo integrale: 

Ministero dello Sviluppo Economico – Circolare 1° luglio 2016, n. 3691/C

Ministero dello Sviluppo Economico – Decreto direttoriale 1° luglio 2016 – Allegato AAllegato BAllegato C 

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